Por Rose Giacomin
O mercado de capitais opera sob uma lógica própria: expectativa, projeção, crescimento e retorno. Essa lógica é legítima e indispensável para o funcionamento das sociedades anônimas abertas, que captam recursos do público investidor e se submetem a avaliações permanentes de desempenho. O problema surge quando essa racionalidade de curto prazo passa a colonizar integralmente as decisões estratégicas da companhia, esvaziando a governança, fragilizando o compliance e comprometendo a sustentabilidade do negócio.
Quando o resultado vira mensagem e a mensagem vira risco. Em companhias abertas (S/A), o resultado deixa de ser apenas um dado contábil e passa a funcionar como sinal público permanente. Cada balanço comunicado, gera publicidade ao mercado de ações e moldam a percepção de confiança dos investidores. Nesse ambiente, instala‑se uma tentação recorrente: preservar a aparência de estabilidade, mesmo que isso implique deslocar tensões financeiras para dentro da operação — especialmente para aqueles que possuem menor poder de barganha contratual, como os prestadores de serviços. É nesse ponto que o compliance começa a falhar em uma sociedade anônima de capital aberto. Não por ausência de normas, mas porque perde centralidade na tomada de decisões estratégicas, convertendo‑se em narrativa de sustentação reputacional.
Imagem do Comunicado ao Mercado pela Hapvida. Apresentação completa disponível em https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/6bbd1770-f9f4-44e8-a1b1-d26b7585eec1/5580b043-f8a8-4b7b-00d4-2ad7ea3c0dfa?origin=2
Este segundo artigo da série parte dessa tensão estrutural. O caso Hapvida, amplamente acompanhado pelo mercado, pela imprensa especializada e por reguladores, oferece um exemplo emblemático de como a pressão por resultados trimestrais, valuation e manutenção da confiança dos investidores pode distorcer escolhas empresariais que deveriam ser orientadas por prudência, ética relacional e visão de longo prazo.
O curto prazo como força estruturante (e distorciva)
Em companhias abertas, o desempenho financeiro deixa de ser apenas um indicador interno e passa a ser mensagem pública permanente. Cada balanço publicado e cada sinalização ao mercado influencia preço de ações, percepção de risco e custo de capital. Nesse contexto, cria‑se uma tentação recorrente: tomar decisões que maximizem a aparência de performance, ainda que à custa da solidez estrutural da empresa.
Quando isso ocorre, o compliance sofre uma mutação silenciosa. Permanece formalmente existente através códigos (conduta e ética), políticas e comitês —, mas perde sua função estruturante. Passa a ser tratado como instrumento de mitigação reputacional, e não como baliza real de decisão.
A lógica da Bolsa, quando absolutizada, tende a privilegiar:
- Crescimento acelerado, mesmo sem maturação operacional;
- Antecipação de resultados e narrativas otimistas;
- Externalização de riscos para parceiros, fornecedores e prestadores;
- Decisões defensivas voltadas à preservação momentânea do valuation.
Tudo isso pode ocorrer sem violação explícita da legalidade, o que torna o fenômeno ainda mais perigoso.
Compliance que falha não é apenas o que viola a lei
Há um equívoco recorrente no debate empresarial: associar falha de compliance exclusivamente à ilegalidade. Essa visão estreita ignora que compliance, em sua concepção contemporânea, envolve aderência a princípios de integridade, boa‑fé, transparência e coerência decisória.
Quando a companhia passa a operar prioritariamente para “o mercado”, e não para a sustentabilidade do negócio, surgem sintomas claros:
- Comunicação otimista que convive com deterioração operacional;
- Estratégias de expansão desconectadas da capacidade financeira;
- Pressão por revisão de contratos, prazos e condições com parceiros mais frágeis;
- Tensão crescente entre discurso institucional e prática cotidiana.
Nesse cenário, o compliance falha não por ausência de regras, mas porque deixa de ter poder normativo real sobre as decisões estratégicas.
Governança capturada pelo valuation
A governança corporativa pressupõe equilíbrio entre interesses: acionistas, administradores, colaboradores, parceiros, clientes e a própria longevidade da empresa. Quando o valuation de curto prazo se torna o critério dominante, esse equilíbrio se rompe.
O que se observa, então, é uma governança progressivamente capturada pela lógica do mercado financeiro:
- Conselhos pressionados por expectativas externas;
- Administração orientada por reações imediatas do mercado;
- Redução da margem para decisões prudentes que “custam caro agora, mas salvam depois”.
Esse tipo de governança corporativa é frágil, porque confunde agradar o mercado com servir à companhia. No médio e longo prazo, os efeitos retornam sob a forma de crises de confiança, intervenção regulatória, deterioração reputacional e conflitos jurídicos.
Ética relacional: o primeiro ativo sacrificado
Um dos efeitos menos visíveis e mais graves dessa dinâmica é a erosão da ética relacional. Fornecedores, prestadores de serviço e empresas parceiras passam a ser tratados como variáveis de ajuste, amortecedores silenciosos do risco corporativo.
A lógica é simples: grandes companhias têm maior capacidade de absorver crises; empresas médias e familiares, não. Quando a pressão do curto prazo se intensifica, a assimetria de poder se converte em desequilíbrio ético nas relações negociais. Ainda que juridicamente defensável em certos contextos, esse comportamento corrói a integridade do ecossistema empresarial.
Compliance que ignora essa dimensão relacional é compliance incompleto.
Sustentabilidade não se constrói para o mercado, mas apesar dele
Não se trata de negar a importância do mercado de capitais, nem de demonizar investidores. Trata‑se de afirmar um ponto essencial: empresas sustentáveis não são aquelas que performam melhor no próximo trimestre, mas aquelas que preservam coerência entre estratégia, governança e integridade ao longo do tempo.
Quando a lógica da Bolsa de Valores se sobrepõe à lógica da integridade, o preço cobrado não vem imediatamente. Chega depois e em forma de perda de confiança, intervenção regulatória, judicialização e colapso reputacional.
Este é o alerta central do caso Hapvida neste segundo artigo da série:
o curto prazo pode até salvar um balanço; raramente salva uma empresa.
No próximo texto, avançaremos sobre os impactos das megafusões e da integração mal governada, aprofundando como escala sem maturidade tende a multiplicar riscos — e não resultados.
Bloco técnico — A ANS monitora o cumprimento dessas metas de provisões, com a empresa sendo sujeita a revisões de balanço quando as estimativas de fluxo de caixa futuro divergem das reais, impactando a necessidade de ativos garantidores, e, o que os dados oficiais. Dados públicos da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), extraídos do Painel Econômico‑Financeiro da Saúde Suplementar, oferecem um contraponto relevante à narrativa de normalidade frequentemente percebida no mercado de capitais. O painel evidencia a evolução da PEONA (Provisão para Eventos Ocorridos e Não Avisados), especificamente no recorte de “outros prestadores”, ou seja, empresas que já prestaram serviços e ainda não receberam integralmente.
Hapvida Assistência Médica S.A.
- PEONA (outros prestadores): ≈ R$ 334,4 milhões
- NotreDame Intermédica Saúde S.A. ▸ PEONA (outros prestadores): ≈ R$ 495,4 milhões
- NotreDame Intermédica Minas Gerais ▸ PEONA (outros prestadores): ≈ R$ 60,6 milhões
Faço uma leitura jurídica e econômica inevitável: A megafusão ampliou escala, mas não eliminou e tampouco reduziu de forma consistente o passivo relacional com prestadores de serviços. Ao contrário, os dados apontam continuidade estrutural de obrigações não liquidadas, distribuídas nacionalmente.
Nesse contexto, a judicialização dos prestadores de serviços deixa de ser exceção para se tornar consequência. Empresas não recorrem ao Judiciário por estratégia especulativa, mas por necessidade de sobrevivência, diante da crise financeira instaurada por uma S/A inadimplente. Assim, constrói‑se um paradoxo institucional:
- O mercado recebe sinais de estabilidade e reorganização;
- O regulador registra passivos relevantes;
- Os prestadores acumulam créditos não pagos;
- O Judiciário se converte em espaço de recomposição forçada do equilíbrio contratual.
Destaco ainda a governança corporativa capturada pelo curto prazo. Quando a lógica da Bolsa se impõe sem contrapesos, a governança tende a ser capturada pelo valuation imediato. Decisões deixam de ser orientadas pelo impacto estrutural e passam a responder à reação esperada do mercado. O resultado é previsível: ética relacional torna‑se variável de ajuste; risco econômico é externalizado; compliance permanece formal (apenas no papel), mas perde eficácia material.
Esse modelo é frágil. Não elimina risco […] apenas o adianta e o transfere.
E, também a sustentabilidade não se constrói para o mercado.
O alerta que emerge do caso Hapvida é claro: empresas sustentáveis não são aquelas que performam melhor no próximo trimestre, mas as que preservam coerência entre estratégia, governança corporativa e integridade ao longo do tempo. O curto prazo pode proteger um balanço. Raramente protege a empresa. No próximo artigo da série, avançaremos sobre como megafusões e integração mal governada multiplicam esses riscos, produzindo colapsos silenciosos antes mesmo de qualquer ruptura formal.
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Rose Giacomin: é uma referência nacional em compliance. Advogada. Escritora. Reconhecida por suas contribuições acadêmicas e institucionais, recebeu honrarias nacionais e internacionais, incluindo o título de Comendadora e o Prêmio da Cruz Vermelha por Mérito Jurídico na América Latina. Membro da Academia Internacional de Letras Jurídicas, ocupando a cadeira número 51.
É presidenta brasileira da Compliance Woman International, organização que fortalece a presença no ecossistema global de integridade, governança e liderança jurídica.
